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西藏旅游(600749.SH):巧避借壳!110亿收购拉卡拉

发布时间:2016-02-16 浏览次数:235

2015年的“野蛮人”大戏中,除了宝万之争,便属西藏旅游和胡氏兄弟间的争夺战。


不同的是,后者已有了结果,西藏旅游找到拉卡拉这位白衣骑士的加盟,顺利地完成了资产重组。只不过,这似乎又是一出以定增“巧避”借壳的经典案例。



110亿收购拉卡拉,“巧避”借壳



西藏旅游于2月5日晚间发布新一轮的资产重组方案,公司拟以25亿元现金和85亿元股份的方式购买拉卡拉100%股权并募集配套资金。


重组完成后,公司将引进第三方支付服务业务;同时,公司控股股东及实际控制人将发生变化,欧阳旭将不再是公司实际控制人,孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人。


有趣的是,尽管控制人变更了,但此举并未构成借壳上市。因为公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额比例为93.79%,未达到100%。


至此,一出以定增“巧避”借壳的案例便落下帷幕。接下来,让我们一起回顾此次“作案手法”。



定增买+定增卖,实际控制人变更



拉卡拉共有46位股东,其中孙陶然直接持有拉卡拉7.67%的股份,交易对价约为8.44亿元;孙浩然直接持有5.39%的拉卡拉股权,所获交易对价为5.93亿元。西藏旅游皆以18.65元/股的价格向孙陶然和孙浩然发行股份支付,也就是“定增买”。


买完后,便是“定增卖”。根据公告显示,为提高整合绩效,西藏旅游还拟向配套融资认购方定增,总募资额不超过55亿元,这部分的定增发行价格也是18.65元每股。在配套募资的认购中,孙陶然占据绝对的大头,其将认购34亿元配套募资,


一次定增买,一次定增卖,而买卖对象都是孙陶然,粗略计算一下,孙陶然价值8.44亿元的拉卡拉股份可换的约4500万股,而他34亿元的认购可获得约1.8亿股。


一次买卖使得孙陶然直接持有西藏旅游的股份比例达到24.21%,外加孙浩然直接持有的3.39%的股份,以及通过蓝色光标(孙陶然系该公司实际控制人)间接持有的0.54%的股份,三方合计持有的比例已高达28.14%,稳稳地坐上实际控制人的位置。


此前,奥马电器,绿景控股也曾以类似手法规避“借壳”,对于此种操作原因,无非是规避借壳有利于交易尽快完成。



到底是好是坏?



对于上市公司利用定增达到“变相借壳”的做法,有人认为这是利用了上市部与发行部之间的“灰色地带”。


有业内人士认为,上市公司巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利,由此也导致公司业务大幅改变,股价可能疯长上十倍,助长了市场投机,滋生了大量内幕交易,给市场带来巨大泡沫风险,也给中小投资者带来巨大投资风险,理应坚决制止。


但对于企业本身来说,快速实现业务转型何尝不是一件益事。


以西藏旅游来说,公司此前2014年度净利润亏损为3346万元;进入2015年,其经营业绩也毫无起色,前三季度净亏损超过3000万元。


面对主营业务的疲软,及时改变主营业务,或者注入优质资产又何尝不是对投资者负责呢?


此番重组后,拉卡拉更是承诺在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。否则承担补偿义务的交易对方将按照规定进行补偿。